苗卿華

在企業(yè)及資本市場錨定高質(zhì)量發(fā)展，對公司治理提出更高要求、提升治理水平日益緊迫之際，乘著獨(dú)董制度等制度供給發(fā)力的東風(fēng)，建立“中國董事學(xué)會(huì)”正當(dāng)其時(shí)！這對提升中國公司治理水平、促進(jìn)資本市場健康發(fā)展具有重要的現(xiàn)實(shí)意義

我國自2001年引入上市公司獨(dú)立董事制度以來，董事會(huì)的獨(dú)立性越來越受到重視。公司法等對董事會(huì)在公司治理中的獨(dú)立作用和職責(zé)，以及建立獨(dú)董制度和獨(dú)董的任職資格、行為規(guī)范作出了具體規(guī)定。實(shí)踐中，獨(dú)董制度發(fā)揮應(yīng)有作用存在困擾。一是，法律法規(guī)未對獨(dú)董的職責(zé)進(jìn)行過具體表述，大家對獨(dú)董具體應(yīng)該如何履職、發(fā)揮作用的認(rèn)識(shí)較為模糊；
二是，獨(dú)董的選聘機(jī)制和評價(jià)機(jī)制不健全，多為大股東單方選聘和評價(jià)，獨(dú)董的技能和素養(yǎng)良莠不齊；
三是，獨(dú)董發(fā)揮作用的保障機(jī)制不健全，或者信息不對稱，或者即使提出獨(dú)立意見但投票權(quán)不足以保障意見的落實(shí)。2023年4月，國務(wù)院辦公廳發(fā)布《關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見》（以下簡稱《意見》），中國證監(jiān)會(huì)就獨(dú)董管理辦法征求意見，對以上長期困擾的問題給出權(quán)威回應(yīng)，對董事會(huì)結(jié)構(gòu)和運(yùn)行機(jī)制在操作層面予以規(guī)范。

《意見》首次就獨(dú)董的角色定位、職責(zé)范圍、履職方式等進(jìn)行系統(tǒng)性清晰界定，對獨(dú)董的地位、作用、選擇、管理、監(jiān)督等方面完善制度性規(guī)范，對獨(dú)董的任職和選任提出具體要求。在此基礎(chǔ)上，《意見》提出建立獨(dú)立董事信息庫，以及獨(dú)董聲譽(yù)激勵(lì)約束機(jī)制，將履職情況納入資本市場誠信檔案，增強(qiáng)獨(dú)董職業(yè)認(rèn)同感和榮譽(yù)感等內(nèi)容。如何有效實(shí)現(xiàn)這些改革任務(wù)？《意見》在對監(jiān)管機(jī)構(gòu)和上市公司提出要求的同時(shí)，還提出要“發(fā)揮自律組織作用，持續(xù)優(yōu)化自我管理和服務(wù)，加強(qiáng)獨(dú)立董事職業(yè)規(guī)范和履職支撐”。筆者認(rèn)為，在此大背景下，組建全國性的公司治理行業(yè)自律組織——“中國董事學(xué)會(huì)”恰逢其時(shí)。

在董事會(huì)建設(shè)中，董事會(huì)的機(jī)構(gòu)設(shè)置和運(yùn)作制度固然重要，但核心是董事會(huì)要具備決策的專業(yè)性和獨(dú)立性。獨(dú)立性是董事會(huì)的靈魂，董事會(huì)的獨(dú)立性如何關(guān)系到董事會(huì)是否能做到不被少數(shù)股東、內(nèi)部人所操縱而最大限度地維護(hù)各方利益，關(guān)系到董事會(huì)作出的決策是否公平，從而直接關(guān)系到公司治理的有效性。在董事會(huì)的獨(dú)立性建設(shè)中，每個(gè)董事能夠保持思考的獨(dú)立性、判斷的客觀性是關(guān)鍵。溯源中外企業(yè)公司治理出現(xiàn)的各種問題，都能發(fā)現(xiàn)董事尤其是獨(dú)董在公司事務(wù)中沒能作出客觀、獨(dú)立的判斷是重要因素。究其原因，除了制度激勵(lì)和約束不到位，還有一個(gè)重要原因就是董事缺乏必要的職業(yè)素養(yǎng)、履職能力的培訓(xùn)。長期以來，董事被作為一個(gè)領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)看待，而不是當(dāng)作一個(gè)職業(yè)崗位來要求，企業(yè)董事的來源也大多是管理層轉(zhuǎn)崗，對董事的職業(yè)性質(zhì)、履職規(guī)范缺乏清晰的概念和準(zhǔn)確的認(rèn)識(shí)。董事思考判斷和履職行為的專業(yè)性以及獨(dú)立性的缺失，是董事會(huì)難以保持獨(dú)立性的關(guān)鍵影響因素。

成立“中國董事學(xué)會(huì)”能夠在四個(gè)方面發(fā)揮作用，與監(jiān)管機(jī)構(gòu)互補(bǔ)，共同推動(dòng)我國公司治理發(fā)展和進(jìn)步。

一是，建立中國特色董事會(huì)運(yùn)作標(biāo)準(zhǔn)。在公司治理上百年的發(fā)展進(jìn)程中，董事會(huì)作為公司治理的核心始終是最受關(guān)注的話題。盡管公司治理的模式?jīng)]有絕對優(yōu)劣之分，但縱觀各國監(jiān)管機(jī)構(gòu)、有關(guān)國際組織關(guān)于公司治理規(guī)范的指引和制度，均對董事會(huì)（董事）提出了基于本國國情、本地區(qū)實(shí)際的運(yùn)作標(biāo)準(zhǔn)和工作指南。成立“中國董事學(xué)會(huì)”，可以完全基于我國政治、經(jīng)濟(jì)、文化等國情特色，綜合各有關(guān)部門和監(jiān)管機(jī)構(gòu)對公司治理的政策規(guī)范、制度要求，系統(tǒng)化建立具有鮮明中國特色的董事會(huì)運(yùn)作標(biāo)準(zhǔn)、董事工作指南，構(gòu)建健全規(guī)范的中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度頂層框架。

二是，建立董事人才庫。隨著我國現(xiàn)代企業(yè)制度深入推進(jìn)，董事會(huì)作為公司治理的必備機(jī)構(gòu)已經(jīng)逐步實(shí)現(xiàn)應(yīng)建盡建，具備專業(yè)特長、董事資格的合格董事人選成為制約董事會(huì)高質(zhì)量發(fā)展的重要因素。雖然我們一直提出要改變內(nèi)部人推薦提名董事的所謂“人情董事”現(xiàn)狀，但只要合格的職業(yè)董事沒有來源渠道，這種狀況就無法改變。因此，建立董事學(xué)會(huì)可以采用會(huì)員制的方式，把有專業(yè)能力并愿意從事董事職業(yè)的人士集結(jié)起來，建立起董事人才信息庫，從而為企業(yè)公開選聘董事（特別是獨(dú)董）提供暢通的渠道。

三是，董事履職能力培訓(xùn)。董事學(xué)會(huì)可以在政策解讀、規(guī)則講解、履職指南、專業(yè)技能、知識(shí)更新等多方面建立系統(tǒng)的階梯化教程，針對董事會(huì)員的不同需求建立多層次、立體化培訓(xùn)體系，持續(xù)組織多模塊、立體化的董事職業(yè)化培訓(xùn)，還可以針對董事會(huì)員需求建立個(gè)性化培訓(xùn)課程，為有志從事董事職業(yè)的各行各業(yè)人才提供職業(yè)規(guī)劃幫助。在培訓(xùn)基礎(chǔ)上，董事學(xué)會(huì)對董事會(huì)員建立周期性考核和認(rèn)證制度，保障董事會(huì)員始終能夠保持忠實(shí)勤勉的履職精神、豐富更新的履職知識(shí)，以及專業(yè)恰當(dāng)?shù)穆穆毞绞健?/p>

四是，董事會(huì)運(yùn)行診斷輔導(dǎo)。盡管董事會(huì)運(yùn)行規(guī)則、董事的權(quán)責(zé)邊界日趨細(xì)化明晰，但不同企業(yè)董事會(huì)的運(yùn)作質(zhì)量千差萬別，正所謂“鞋子合不合腳只有自己知道”，這也是很多董事長困惑的事情。董事學(xué)會(huì)可以對會(huì)員單位提供“董事會(huì)問題診斷和運(yùn)作輔導(dǎo)”，利用學(xué)會(huì)資源個(gè)性化解決企業(yè)董事會(huì)存在的問題，為企業(yè)董事會(huì)運(yùn)作持續(xù)提供建議，進(jìn)行個(gè)性化業(yè)績評估，為企業(yè)董事會(huì)實(shí)現(xiàn)高效率運(yùn)作提供高質(zhì)量服務(wù)。

總之，在企業(yè)及資本市場錨定高質(zhì)量發(fā)展，對公司治理提出更高要求、提升治理水平日益緊迫之際，乘著獨(dú)董制度等制度供給發(fā)力的東風(fēng)，建立“中國董事學(xué)會(huì)”正當(dāng)其時(shí)！這對提升中國公司治理水平、促進(jìn)資本市場健康發(fā)展具有重要的現(xiàn)實(shí)意義。

作者系中國上市公司協(xié)會(huì)學(xué)術(shù)顧問委員會(huì)委員，

中國誠通集團(tuán)原董事會(huì)秘書

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